请输入标题abcdefg　　　　寒　　冬适合亲子　　泡　　澡玩的好去处　　请输入标题abcdefg这几天冷得不要不要的，好多宝宝都中招了，出现感冒流鼻涕的症状给娃洗澡成了困扰宝爸宝妈的一大难题今天蘑菇妈做个嘉兴寒冬适合亲子“泡”“澡”“游泳”“玩”的好去处的专题既能解决宝宝家里洗澡冷的问题又能让自己和宝宝都能玩的开心

　　　　　　喝水这件小事，　　有时候会变成决定你肌肤质量的大事呢！　　看看人家牛尔老师，肌肤状态依旧那么好，　　这可是多年养颜保养的好习惯早就呢。　　这不这不，　　瑞小美今天就带大家来偷窥下　　牛尔老师的喝水养颜习惯。　　看完这一条，　　宝宝默默地也要给家里装　　两层过滤系统才甘愿！　　　　“我每天至少喝2000ml的水”

　　当新派邂逅传统，KEER千叶珠宝选择用时尚的视角来解读。　　融合了现代设计与硬金工艺的全新黄金——InGold系列，打破了传统的纯金珠宝造型，以前卫的理念，充满时尚设计的灵感，颠覆了人们对于传统黄金首饰的守旧印象，以简洁个性的设计捕获现代女性的心。　　【KEER千叶InGold系列玫瑰耳环、手链】　　【KEER千叶InGold系列三瓣花项链、戒指、手链】　　整个系列从大自然中寻找到灵感，以花朵婀娜多姿的美态为题，为现代女性提供了更多的时尚选择。

　　三金、五金因地域不同作为男方家给对女方的礼物或女方嫁妆，在婚礼流程中向来尤为重视。今天小编为大家普及一些三金的常识。　　三金定义　　传统意义上的“三金”是指：金戒指、金手链、金项链，也有说金耳环的，基本为以上选三种。通常是由婆家为未来媳妇准备，以此来表达对儿媳的喜爱与重视。但以上海为代表的部分男方地区则是娘家妈妈买给自己的女儿。　　随着时代变化，如今流行起“新三金”，材质上更加多元化，含义也更为广泛，可以是铂金、钻石、玉饰翡翠、k金等等。

【爱表族网站 原创】　                                              20万元以上价位手表　　大多数顶级奢华手表买家发起新并购时都一清二楚。作为经年的腕表爱好者，他们既能欣赏那些必须拿下的新款，也对传统经典款充满渴望。要完全理解高端奢侈腕表价值所在（20万元起直至更多），必须先经过多年钻研。这有助于理解这些手表是物有所值的，虽然价格昂贵，但购买并不是一时冲动之举。你想拥有的奢侈腕表，往往有着不同的理想特性。总之，你应该在顶级手表的购买决策过程中充分考虑以下这些因素。

市场品种价格单位香港铂金铂金饰品卖出价11540HK$/两铂金饰品买入价8600HK$/两内地铂金PT950368元/克　　为您推荐：　　2016年5月25日上海老凤祥PT950铂金价格

　　北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）德恒D201510302614310200HZ-03号致：海南普利制药股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受海南普利制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见》”）。本所已于2015年11月5日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2016年3月21日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于2016年8月29日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。根据中国证券监督管理委员会“153223号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，本所现就公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜出具本《补充法律意见》。4-1北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本《补充法律意见》与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》一并使用，本《补充法律意见》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》含义一致。一、规范性问题1、根据招股说明书披露，发行人前身普利有限系由华海药业、海钻工业出资成立，华海药业、海钻工业分别在2001年、2003年转让其所持有的普利有限全部股权。请发行人补充说明：（1）普利有限设立时，华海药业、海钻工业有关情况，包括其主营业务、股权结构、实际控制人等；（2）华海药业、海钻工业在2001年、2003年转让普利有限全部股权的原因，转让时普利有限的经营情况、主要财务数据；转让价格是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人实际控制人范敏华与华海药业、海钻工业是否存在关联关系，报告期内发行人与华海药业、海钻工业是否存在交易及资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复如下：经本所律师核查，华海药业、新加坡海钻在2001年、2003年转让其所持有的普利有限全部股权的情况，本所律师在《律师工作报告》“第七节发行人的股本及演变”第3.、4.中已作出说明，现补充说明如下：（一）普利有限设立时，华海药业、海钻工业有关情况，包括其主营业务、股权结构、实际控制人等本所律师核查了发行人的工商登记资料、《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、ACRA（新加坡会计与企业管理局）提供的新加坡海4-2北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）钻信息介绍及新加坡SerenaLeeChooiLI律师行对该信息介绍的律师见证文件等相关资料。经本所律师核查，普利有限是于1992年7月14日经海南省人民政府出具外经贸琼合资字[1992]138号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》批准成立的中外合资经营企业。成立时注册资本为300万元，其中临海市华海合成化工厂（即华海药业前身）出资225万元，占注册资本的75%；新加坡海钻出资75万元，占注册资本的25%。普利有限设立时，华海药业、新加坡海钻有关情况如下：1.普利有限设立时，华海药业有关情况经本所律师核查，华海药业为在上海证券交易所进行股票交易的A股上市公司（股票代码：600521），其前身为临海市汛桥合成化工厂，于1991年更名为临海市华海合成化工厂。1992年7月普利有限设立时，临海市华海合成化工厂的具体情况如下：主营业务为加工和销售医药中间体，股权结构为陈保华和周明华各持有50%的股权，实际控制人为陈保华、周明华。2.普利有限设立时，新加坡海钻有关情况经本所律师核查，新加坡海钻的具体情况如下：新加坡海钻于1987年8月12日在新加坡登记成立，登记号为198702431D，注册股本为30万新元（实收资本30万新元），2002年4月29日更名为NITESH（S）PTELTD，公司类型为私人豁免股份有限公司，注册办公地址为：111NORTHBRIDGEROAD#04-25PENINSULAPLAZASINGAPORE（179098），主营业务为：一般批发贸易（含一般进出口）、按费率或合同的批发业务（佣金代理）。股权结构为：PUNAMSINGH（印度自然人）持有299,999股，占99.9997%，CHANDRACANTIDEVY（新加坡自然人）持有1股，占0.0003%，实际控制人为PUNAMSINGH。新加坡海钻最后一次年度股东大会日期为2002年4月20日，公司状态为注销，注销日期为2006年12月6日。（二）华海药业、海钻工业在2001年、2003年转让普利有限全部股权的原因，转让时普利有限的经营情况、主要财务数据；转让价格是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷1.华海药业转让普利有限股权情况4-3北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）本所律师核查了发行人的工商登记资料、普利有限2000年财务报表、《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，核查了发行人实际控制人范敏华出具的情况说明，并对华海药业实际控制人陈保华进行了实地访谈，经核查：普利有限成立后，因华海药业未参与普利有限的日常经营管理，对其无经营控制权，2000年华海药业整体改制为股份公司前已按投资成本全额计提了长期投资减值准备。同时，为了回笼资金，提升资产运营效率，支持主营业务发展，2000年11月20日，华海药业作出股东会决议，同意以人民币384万元的价格转让公司在海南普利制药有限公司75%股权和海南普利制药有限公司拖欠公司的债务（1,341,577.50元）。经2001年1月2日普利有限董事会决议通过，华海药业以人民币384万元的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50元）。根据发行人提供的普利有限2000年的财务报表记载，2000年普利有限主要财务数据如下：单元：万元序号总资产净资产实收资本未分配利润净利润11,456.59990.271,000.00-9.73-0.52经本所律师核查，2001年1月，华海药业以人民币384万元的价格转让其所持有普利有限的75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50元），该次转让的价格是基于华海药业的实际出资225万元并经双方协商一致确定，转让价格公允。2.新加坡海钻转让普利有限股权情况本所律师查阅了发行人的工商登记资料、普利有限2002年财务报表、ACRA提供的新加坡海钻信息介绍及新加坡SerenaLeeChooiLI律师行对该信息介绍的律师见证文件，并对发行人实际控制人范敏华进行了实地访谈，经核查：鉴于当时普利有限经营亏损，且华海药业已退出普利有限，新加坡海钻提出转让普利有限全部股权，经2003年8月3日普利有限董事会决议通过，新加坡海钻以15万美元的价格向范敏华转让其所持有普利有限的250万元出资额。根据发行人提供的普利有限2002年的财务报表记载，2002年普利有限的财务4-4北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）数据如下：单元：万元序号总资产净资产实收资本未分配利润净利润14,109.84507.221,000.00-492.78-229.81经本所律师核查，2002年，普利有限经营亏损，因此经双方协商一致，新加坡海钻将其持有普利有限的250万元出资额参照净资产折价，以15万美元的价格转让给范敏华，转让价格公允。综上，本所律师经核查后，认为：（1）上述股权转让中，华海药业的转让价格系基于其实际出资并经双方协商一致确定，新加坡海钻的转让价格参照普利有限净资产折价转让，系双方真实意思表示，转让价格公允；（2）上述股权转让均已经过相关主管部门批准，并已办理了工商变更登记手续，股权转让履行了必要的法律程序；（3）上述股权转让事项发生于2001年、2003年，与现在时间间隔较长，期间未发生争议，不存在纠纷或潜在纠纷。（三）发行人实际控制人范敏华与华海药业、海钻工业是否存在关联关系，报告期内发行人与华海药业、海钻工业是否存在交易及资金往来1.发行人实际控制人范敏华与华海药业、新加坡海钻是否存在关联关系本所律师核查了《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、ACRA提供的新加坡海钻信息介绍及新加坡SerenaLeeChooiLI律师行对该信息介绍的律师见证文件，核查了华海药业、新加坡海钻注销前的股东构成、董事、监事、高管的人员构成，并对发行人实际控制人范敏华、华海药业实际控制人陈保华进行了实地访谈，本所律师核查后认为，发行人实际控制人范敏华与华海药业、新加坡海钻不存在关联关系。2.报告期内发行人与华海药业、新加坡海钻是否存在交易及资金往来（1）报告期内，发行人及其子公司与华海药业交易及资金往来情况本所律师核查了发行人报告期内的往来明细账、与华海药业的《购销合同》、发票及转账凭证等，确认报告期内发行人及其子公司与华海药业存在两笔交易及资金往来，具体情况如下：2015年5月13日，发行人子公司浙江普利与华海药业签订《购销合同》，约4-5北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）定由浙江普利向华海药业购买4KG伏立康唑用于研发，合同总价16万元，货款结算方式为款到发货，合同还对质量标准、交货地点、违约责任等内容进行了约定。2015年5月21日，浙江普利向华海药业支付了货款16万元，2015年6月，浙江普利已收到货物。该合同现已履行完毕。2015年7月1日，发行人与华海药业签订《购销合同》，约定由发行人向华海药业购买3KG伏立康唑用于研发，合同总价12万元，货款结算方式为款到发货，合同还对质量标准、交货地点、违约责任等内容进行了约定。2015年7月8日，发行人向华海药业支付了货款12万元，2015年7月，发行人已收到货物。该合同现已履行完毕。除上述情形外，发行人及其子公司与华海药业之间不存在其他交易及资金往来。（2）报告期内，发行人与新加坡海钻不存在交易及资金往来本所律师查阅了发行人报告期内的往来明细账，ACRA提供的新加坡海钻信息介绍及新加坡SerenaLeeChooiLI律师行对该信息介绍的律师见证文件，经本所律师核查，新加坡海钻已于2006年12月6日被注销，报告期内，发行人与新加坡海钻之间不存在交易及资金往来。2、据申报材料显示，发行人历史上存在股权代持的情况。请发行人补充说明股权代持的背景和原因，股权代持关系解除的过程和方式，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查，并说明核查过程、核查比例。回复如下：经本所律师核查，发行人历史沿革中曾有两次股权代持的情况，本所律师在《律师工作报告》“第七节发行人的股本及演变”第2.、3.、7.、10.中已作出说明，现补充说明如下：经本所律师核查，发行人历史上存在两次股权代持情况，分别为1996年11月普利有限第一次增资时，华海药业代范敏华持有公司股权，以及2006年1月普利有限第四次股权转让时，朱妙英代朱小平持有公司股权，两次委托持股关系均已解除，具体情况如下：（一）1996年11月普利有限第一次增资4-6北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）本所律师核查了股权转让款支付凭证、《浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票的招股说明书》、本所律师并对华海药业实际控制人陈保华进行了实地访谈，发行人实际控制人范敏华并出具《情况说明》，对本次股权代持全部核查。1.股权代持的背景及原因根据普利有限董事会决议，为了在企业管理、人才培养、市场开拓、品种开发等方面取得稳定发展，公司董事会决定增加注册资本以提升市场竞争力；同时，由于华海药业经营状况较好，华海药业及其实际控制人将主要资金、精力投入到华海药业的业务发展中；范敏华自1992年7月14日普利有限成立以来一直担任总经理职务，鉴于外商投资企业中方自然人无法成为股东的法律限制，双方经协商，本次增资由范敏华实际出资，华海药业替范敏华代为持有。1996年10月8日，经普利有限董事会决议通过，同意华海药业、新加坡海钻对普利有限增加注册资本700万元，其中华海药业增资525万元，新加坡海钻增资175万元，增资后普利有限注册资本变更为1,000万元，本次董事会同时任命范敏华为公司董事长，免去陈保华董事长职务，陈保华担任副董事长。1996年10月21日，海南省经济合作厅出具琼经合[1996]1697号《海南省经济合作厅关于海南普利制药有限公司增加注册资本等事项的批复》，批准本次增资相关事宜。1996年11月6日，海南琼珠审计师事务所对普利有限本次增资事项进行了审验确认，出具了琼珠验字[1996]第497号《验资报告》。1996年11月14日，普利有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资前后，普利有限的出资结构如下：增资前增资后序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）1华海药业22575.0075075.00新加坡海钻27525.0025025.00（外资股东）合计300100.001,000100.002.股权代持解除的过程和方式2000年11月20日，华海药业召开股东会，会议就普利有限股权转让事项进行讨论，会议一致同意以384万元的价格转让在普利有限75%的股权和普利有限所欠的1,341,577.50元债务。4-7北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2001年1月2日，普利有限召开董事会，同意华海药业以人民币384万元的价格向杭州赛利转让其所持有普利有限的75%股权和对普利有限的所有债权（1,341,577.50元）。同日，华海药业与杭州赛利签订《股权转让协议》。2001年11月12日，杭州赛利向华海药业支付了股权转让款384万元。2001年11月14日，杭州市上城区公证处出具编号“（2001）杭上证字第1851号”《公证书》，确认上述《股权转让协议》系双方真实意思表示，其内容真实、合法、有效。2001年12月13日，海南省对外贸易经济合作厅出具琼外经贸更字[2001]148号《海南省对外贸易经济合作厅关于海南普利制药有限公司转让股权的批复》，批准本次股权转让相关事宜。2001年12月4日，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让前后，普利有限的出资结构如下：股权转让前股权转让后序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）1华海药业75075.00--2杭州赛利--75075.00新加坡海钻325025.0025025.00（外资股东）合计1,000100.001,000100.00经本所律师核查，通过本次股权转让，华海药业将持有普利有限的全部股权转让给范敏华控制的杭州赛利（范敏华当时持有杭州赛利90%的股权），包括实际出资的225万元和代范敏华持有的525万元出资。本次股权转让完成后，华海药业与范敏华的委托持股关系解除。本所律师核查后认为，1996年11月普利有限第一次增资时，华海药业增加的股权系代范敏华持有，截至2001年12月4日止，上述代持关系已经解除，且履行了必要的法律程序，支付了股权转让款，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷。（二）2006年1月普利有限第四次股权转让本所律师查阅了发行人的工商登记资料，与朱妙英进行了实地访谈，朱小平并出具了《情况说明》，对本次股权代持情况进行全部核查。1.股权代持背景及原因4-8北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）为了优化股东结构，利于银行融资，便于公司经营，经2004年12月1日普利有限股东会决议通过，同意朱小平将其持有的出资额以每元注册资本1元的价格分别转让给杭州赛利和朱妙英，其中转让给杭州赛利450万元出资额，转让给朱妙英300万元出资额，朱妙英为朱小平姐姐。同日，杭州赛利、朱妙英与朱小平分别签订了相应的《股权转让协议》。2006年1月23日，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，朱妙英持有普利有限的股权实际为代朱小平持有，朱妙英未支付股权转让款。本次股权转让前后，普利有限的出资结构如下：股东名称/股权转让前股权转让后序号姓名出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）1朱小平75025.00--2杭州赛利2,25075.002,70090.003朱妙英--30010.00合计3,000100.003,000100.002.股权代持的解除2008年8月28日，普利有限召开股东会，同意杭州赛利将其持有的出资额每元注册资本1元的价格分别转让给范敏华和朱小平，其中转让给范敏华2,400万元出资额，转让给朱小平300万元出资额；同意朱妙英将其持有的300万元出资额转让给朱小平。2008年9月3日，杭州赛利分别与范敏华、朱小平签订《股权转让协议》，朱妙英与朱小平签订《股权转让协议》。2008年9月10日，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让前后，普利有限的出资结构如下：股东名称/股权转让前股权转让后序号姓名出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）1杭州赛利2,70090.00--2朱妙英30010.00--3范敏华--2,40080.004朱小平--60020.00合计3,000100.003,000100.00本次股权转让完成后，朱小平与朱妙英的委托持股关系解除。本所律师核查后认为，2006年1月普利有限第四次股权转让时，朱妙英未支4-9北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）付股权转让款，转让完成后朱妙英持有的股权系代朱小平持有，该代持系亲属之间的委托持股关系，截至2008年9月10日止，上述代持关系已经解除，且履行了必要的法律程序，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷。3、据申报材料显示，经2004年12月普利有限股东会决议通过，朱妙英将其持有的3万元出资额转让给四季华庭社区居民委员会，2006年4月，普利有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。2007年8月，四季华庭社区居民委员会将其持有的出资又原价转让给朱妙英。请发行人补充说明：（1）2004年12月普利有限股东会决议通过股权转让的议案，但迟至2006年4月才办理完毕工商登记手续的原因；（2）四季华庭社区居民委员会受让股权后，短期内又原价转给原出让方的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复如下：经本所律师核查，有关朱妙英将出资额转让给海口市龙华区城西镇四季华庭社区居民委员会（以下简称“四季华庭”）后，又原价转回的情况，本所律师在《律师工作报告》“第七节发行人的股本及演变”第8.、9.中已作出说明，现补充说明如下：（一）2004年12月普利有限股东会决议通过股权转让的议案，但迟至2006年4月才办理完毕工商登记手续的原因本所律师查阅了发行人工商登记资料，对发行人实际控制人范敏华、公司经办人员进行了访谈。经本所律师核查，2004年12月11日，经普利有限股东会决议，同意朱妙英将其持有的3万元出资额以每元注册资本1元的价格转让给四季华庭。同日，朱妙英与四季华庭签订《股份转让协议》。但由于普利有限原工商变更办理人员中途离职，且未完成工作交接事宜，因此上述工商变更登记手续未能及时办理，该问题后被普利有限管理人员发现并予以纠正，2006年4月27日，普利有限已办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本所律师核查后认为，普利有限未及时办理上述工商变更登记程序，但鉴于该变更内容系股权转让双方真实意思表示，未损害股东及第三方利益，并已完成4-10北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）工商变更登记手续，因此，该事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。（二）四季华庭受让股权后，短期内又原价转给原出让方的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷本所律师查阅了发行人工商登记资料，对发行人实际控制人范敏华及四季华庭工作人员进行了实地访谈，并出具了情况说明。1.四季华庭受让股权的基本情况2004年12月11日，经普利有限股东会决议，作出如下决议：同意朱妙英将其持有普利有限0.1%的3万元股权以3万元人民币的价格转让给新股东海口市龙华区城西镇四季华庭社区居民委员会。2004年12月11日，上述股权转受让方签订了相关的《股份转让协议》。2006年4月27日，普利有限已就上述变更事项完成了工商变更登记。2.四季华庭将股权转给原出让方的基本情况2007年7月25日，经普利有限股东会决议，作出如下决议：同意海口市龙华区城西镇四季华庭社区居委会将其持有普利有限0.1%的3万元股权以3万元人民币的价格转让给朱妙英。2007年7月25日，上述股权转受让方签订了相关的《股份转让协议》。2007年8月21日，普利有限已就上述变更事项完成了工商变更登记。3.根据本所律师对发行人实际控制人范敏华和四季华庭工作人员的访谈，经本所律师核查，四季华庭当年受让股权的原因为支持当时社区绿化建设，短期内又原价转给原出让方的原因系2007年普利有限停产整顿，出于投资收益的考虑，该居委会与朱妙英协商以原价转回。海口市龙华区城西镇四季华庭社区居民委员会于2015年9月9日出具《关于四季华庭居委会投资海南普利制药有限公司情况的说明》，确认：“海口市龙华区城西镇四季华庭社区居委会系社团法人，2004年12月对海南普利制药有限公司的投资系以其自有资金出资，并于2007年7月出让该股权，本次出资真实、合法，双方之间不存在纠纷或潜在争议。”4-11北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）本所律师核查后认为，四季华庭受让股权及后续转让均系其真实意思表示，该行为合法有效，转让双方之间不存在纠纷或潜在争议。4、据申报材料显示，发行人增资入股的机构股东较多，包括CP公司、PCG公司、晶嘉投资、泰捷投资、大洲农业等，CP公司、PCG公司入股时与发行人及其原股东在增资协议中设置对赌条款。请发行人补充说明：（1）上述增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）上述股东的股权结构，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（3）CP公司、PCG公司对赌条款的具体内容、解除过程，发行人是否存在其他对赌协议等特殊安排。是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍；（4）上述股东直接或间接投资的企业、上述股东的其他关联方与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往来；（5）PE股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。回复如下：（一）上述增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序本所律师经查阅发行人的工商登记资料、财务报表、历次增资的协议及公司决议文件，审计及验资等机构出具的相关报告，并与发行人股东进行访谈并取得其书面确认。1.CP公司、PCG公司增资（1）增资背景和原因本次增资的背景和原因系普利有限为了提升管理水平，充实公司资金实力，完善公司治理结构，发行人2011年引入CP公司、PCG公司两家专业投资机构作为公司股东。（2）增资价格确定的依据本次增资价格为每元注册资本5.67元，由双方在2010年度经审计的每股净资4-12北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）产2.25元基础上考虑一定幅度溢价协商确定。（3）所履行的法律程序2010年9月17日，普利有限、范敏华、朱小平与CP公司、PCG公司签订《关于设立中外合资经营海南普利制药有限公司之增资协议》，约定CP公司和PCG公司向普利有限投入相当于60,000,000元人民币的等值美元，其中10,588,235元人民币计入注册资本，49,411,765元人民币计入资本公积。2010年10月25日，经普利有限股东会决议，作出如下决议：同意CP公司向普利有限增资价值48,000,000元人民币的美元，其中8,470,588元人民币计入注册资本，占增资后普利有限注册资本的20.8696%，39,529,412元人民币计入资本公积；同意PCG公司向普利有限增资价值12,000,000元人民币的美元，其中2,117,647元人民币计入注册资本，占增资后普利有限注册资本的5.2174%，9,882,353元人民币计入资本公积。本次增资的增资价格为每元注册资本5.67元，增资完成后，普利有限注册资本增至4,058.8235万元。2010年11月2日，范敏华、朱小平、沈岑诚、潘欣中、朱希祥、朱进前、杨哲、周茂、蒲建、邹银奎、周学来、徐兆、罗佟凝、杭州金赛普投资管理股份有限公司、CP公司、PCG公司签订《关于设立中外合资经营海南普利制药有限公司之合资合同》；同日，范敏华、朱小平、沈岑诚、潘欣中、朱希祥、朱进前、杨哲、周茂、蒲建、邹银奎、周学来、徐兆、罗佟凝、杭州金赛普投资管理股份有限公司、CP公司、PCG公司签署《关于设立中外合资经营海南普利制药有限公司之章程》。2010年12月21日，海南省商务厅出具《海南省商务厅关于海南普利制药有限公司增资扩股并转为中外合资企业的批复》（琼商务批字[2010]51号），同意上述增资事项。2010年12月23日，海南省人民政府向普利有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼合资字[1992]0138号）。2011年1月19日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2011）13号《验资报告》，对公司截至2011年1月18日的新增注册资本实收情况予以验证。4-13北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2011年2月17日，普利有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，普利有限性质由内资企业变更为中外合资经营企业。2.原股东CP公司、PCG公司，新增股东晶嘉投资、泰捷投资增资（1）增资背景和原因CP公司、PCG公司、晶嘉投资本次增资背景及原因系发行人业务发展较快，有资金需求，且增资入股的机构股东均看好普利有限的发展前景，认同公司价值；作为范敏华、朱小平全资控股的公司，泰捷投资增资系发行人实际控制人为避免因CP公司、PCG公司增资而进一步稀释持股比例。（2）增资价格确定的依据本次增资价格为每元注册资本4.25元，由双方在2011年度经审计的每股净资产2.07元基础上考虑一定幅度溢价协商确定。（3）所履行的法律程序2012年3月1日，普利有限、范敏华、朱小平、CP公司、PCG公司、晶嘉投资、金赛普投资、泰捷投资、周茂、蒲建、邹银奎、周学来、冯丹和等签订《关于海南普利制药有限公司之增资协议》，约定CP公司向普利有限投入价值19,000,000元人民币的等值美元，其中4,470,580元人民币计入注册资本，14,529,420元人民币计入资本公积；PCG公司向普利有限投入价值14,000,000元人民币的等值美元，其中3,294,110元人民币计入注册资本，10,705,890元人民币计入资本公积；上海晶嘉投资管理有限公司向普利有限投入人民币4,000,000元，其中941,200元人民币计入注册资本，3,058,800元人民币计入资本公积；杭州泰捷投资管理有限公司向普利有限投入人民币1,000,000元，其中235,290元人民币计入注册资本，764,710元人民币计入资本公积。本次增资的增资价格为每元注册资本4.25元，增资后普利有限注册资本增至9,058.8215万元。同日，经普利有限董事会决议，通过上述增资事项。2012年4月12日，海南省商务厅出具《海南省商务厅关于海南普利制药有限公司增资扩股的批复》（琼商务更字[2012]41号），同意上述增资事项。2012年4月18日，海南省人民政府向普利有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼合资字[1992]0138号）。4-14北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2012年4月28日，海南海昌会计师事务所出具了海昌验字（2012）第004010号《验资报告》，对公司截至2012年4月27日止的新增注册资本实收情况予以验证。2012年4月28日，普利有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。3.大洲农业增资（1）增资背景和原因本次增资背景及原因系发行人业务发展较快，且增资入股的机构股东看好发行人的发展前景，认同公司价值，各方协商一致，同意本次增资。（2）增资价格确定的依据由于与公司前次增资时间相近，因此本次增资价格仍为4.25元/股。（3）所履行的法律程序2012年12月5日，经发行人2012年第一次临时股东大会决议通过，同意大洲农业向公司增资425万元人民币，占增资后公司注册资本的1.0918%；本次增资完成后，公司注册资本增至9,158.8215万元。同日，范敏华、朱小平、沈岑诚、潘欣中、朱希祥、朱进前、杨哲、周茂、蒲建、邹银奎、周学来、徐兆、罗佟凝、冯丹和、金赛普投资、CP公司、PCG公司、晶嘉投资、泰捷投资与大洲农业签订《关于海南普利制药股份有限公司增资协议书》，约定大洲农业以4.25元/股的价格向普利制药增资425万元，认缴注册资本100万元。2013年6月9日，海南省商务厅出具《海南省商务厅关于海南普利制药股份有限公司增资扩股的批复》（琼商务更字[2013]68号），同意上述增资事项。2013年7月2日，海南省人民政府向普利有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼合资字[1992]0138号）。2013年8月23日，海口中天华信会计师事务所（普通合伙）出具了琼中天华信验字[2013]0804号《验资报告》，对公司截至2013年8月20日止的新增注册资本及实收资本情况进行了验证。2013年10月15日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。4-15北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）综上，本所律师核查后认为，发行人上述增资均已履行了必要的法律程序，符合法律法规、规范性文件的规定。（二）上述股东的股权结构，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来1.上述股东的股权结构，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股（1）上述股东的股权结构本所律师根据核查上述机构股东的工商登记资料或相关公司注册文件、《周年申报表》、香港姚黎李律师行、香港律师苏辉祥出具的《证明书》。①CP公司股权结构截至本《补充法律意见》出具之日止，CP公司的股权结构如下：CP公司的股本全部由ConsolidatedPharmaceuticalLimited持有，CP公司股本情况如下：法定股本已发行股份数目每股已发行股份已发行股份的股份类别货币单位总面值（股）的面值总面值普通股港币10,000111ConsolidatedPharmaceuticalLimited成立于2010年7月19日，认缴注册资本100美元，经营场所：KingstonChambers,P.O.Box173,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands，注册号：1596075，CDHVenturePartnersII,L.P.（鼎晖投资二期基金）持有其全部股权。CDHVenturePartnersII,L.P.共有69位合伙人，其中CDHVentureGPIICompanyLimited（Cayman）作为普通合伙人持有其0.20%的合伙份额。ChinaVentureTeamII,L.P.（BVI）持有CDHVentureGPIICompanyLimited（Cayman）67%份额，为其控股股东。ChinaVentureTeamII,L.P（BVI）的普通合伙人为ChinaVentureTeamCompanyLimited（BVI）。4-16北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）HSUWILLIAMSHANGWI（许尚威）持有ChinaVentureTeamCompanyLimited（BVI）49.93%份额，为其单一最大股东。HSUWILLIAMSHANGWI（许尚威）简历如下：HSUWILLIAMSHANGWI（许尚威），男，加拿大国籍，证件号码：GA2855**。住所：北京市顺义区天竺镇。2007年至今，担任鼎晖创投合伙人、鼎晖投资董事总经理及法律、风险及合规部门负责人。②PCG公司股权结构截至本《补充法律意见》出具之日止，PCG公司的股权结构如下：PCG公司的股本全部由PrimeHealthcareInvestmentLimited持有，股本情况如下：已发行股份总已发行股份已缴或股份类别货币单位已发行股份总款数数（股）视作已缴的总款数普通股港币10,00010,00010,000普通股美元100,000100,000100,000截至本《补充法律意见》出具之日止，StellarRayLimited持有PrimeHealthcareInvestmentLimited51.90%份额，为其控股股东。ShiningCapitalHoldingsL.P.持有StellarRayLimited全部股权。ShiningCapitalMnagementLimited为ShiningCapitalHoldingsL.P.的普通合伙人，持有ShiningCapitalHoldingsL.P.50%的合伙份额。Shining(BVI)Limited为ShiningCapitalManagementLimited的控股股东，Shining（BVI）Limited的股东为WengXiangwei（翁向炜）。WengXiangwei（翁向炜），男，1968年生，中国香港居民，证件号码：P9762**（2），2010年至今担任ShiningCapitalManagementLimited的合伙人、董事。③晶嘉投资股权结构截至本《补充法律意见》出具之日止，晶嘉投资注册资本为400万元，晶嘉投资的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1郑少红31077.52王建国9022.5合计400100经本所律师核查，晶嘉投资股东的简历如下：4-17北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）郑少红，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33012519680717****，2002年至今担任上海金州实业发展有限公司副总经理。王建国，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33012519600714****，2011年至今担任上海晶嘉投资管理有限公司董事长。④泰捷投资股权结构截至本《补充法律意见》出具之日止，泰捷投资注册资本为100万元，泰捷投资的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1范敏华75752朱小平2525合计100100范敏华、朱小平系发行人实际控制人。⑤大洲农业股权结构截至本《补充法律意见》出具之日止，大洲农业注册资本为1,212万元，大洲农业的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1林云48239.76902苏南茂36029.70303云明28023.10234云天907.4257合计1,212100经本所律师核查，大洲农业股东的简历如下：林云，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：46000419811208****，2012年至今担任海南大洲金丝燕生态农业开发有限公司董事长兼总经理。苏南茂，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：42010619560502****，2011年至2014年无业，2014年至今担任深圳市华夏基业投资担保有限公司董事长。云明，男，中国国籍，无永久境外留权，身份证号码：46010019520625****，2001年1月1日起至今担任海南三联矿业股份有限公司副总经理、首席运营官。云天，男，中国国籍，无永久境外留权，身份证号码：46010319930414****，4-18北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2011年9月至2013年8月就读于澳门科技大学，2013年9月至今就读于美国DuquesneUniversity。（2）上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股本所律师查阅了CP公司、PCG公司周年申报表，查阅了晶嘉投资、泰捷投资、大洲农业工商资料，并通过填写调查表、与相关股东进行访谈等方式，对上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员有无关联关系进行核查，并取得了CP公司、PCG公司、晶嘉投资、泰捷投资、大洲农业针对此事项出具的书面《法人股东调查表》、《无关联关系调查表》、《确认函》。同时，本所律师还对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的《人员情况调查表》和各中介机构出具的《确认函》。本所律师核查后认为，（1）机构投资者泰捷投资系发行人实际控制人控制的公司；（2）机构投资者CP公司、PCG公司、晶嘉投资、大洲农业与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股的情形。2.上述股东与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来本所律师取得了CP公司、PCG公司、晶嘉投资、泰捷投资、大洲农业的《确认函》，取得了上述股东提供的直接投资和间接投资清单、其他关联方清单，通过全国企业信用信息公示系统（https://gsxt.saic.gov.cn/）查询了发行人主要客户（各期从大到小累计销售金额百分之七十）、主要供应商（各期前十大）的工商资料，走访了主要客户和主要供应商。经本所律师核查后认为，报告期内，上述股东与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来。（三）CP公司、PCG公司对赌条款的具体内容、解除过程，发行人是否存在其他对赌协议等特殊安排。是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市4-19北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）的法律障碍1.CP公司、PCG公司对赌条款的具体内容本所律师查阅发行人的工商登记资料以及相关《合资合同》、《补充协议》等，并对发行人实际控制人范敏华进行了访谈。经本所律师核查，发行人与CP公司、PCG公司签订的《合资合同》、《补充协议》中存在对赌条款。具体内容如下：2010年11月2日，新增股东CP公司、PCG公司与原股东签订《关于设立中外合资经营海南普利制药有限公司之合资合同》（以下简称为“《合资合同》”），约定CP公司出资总额为48,000,000元等值美元，认缴8,470,588元注册资本；PCG公司出资总额为12,000,000元等值美元，认缴2,117,647元注册资本。该合同约定：9.1如果公司在交割日后5年内没有完成合格首次公开发行，投资方有权在交割日5年后的任何时间要求公司和/或现有股东回购投资方持有的公司部分或全部股权。回购的价格为投资方的出资额加上投资期间以8%的年内部回报率计算出的收益，减去投资方从公司累计获得的现金分红。9.2如果(i)公司或现有股东严重违反增资协议、本合同、公司章程，投资方有权在此类事件发生后的任何时间要求公司和/或现有股东回购投资方持有的公司部分或全部股权。回购的价格为投资方的出资额加上投资期间以20%的年内部回报率计算出的收益，减去投资方从公司累计获得的现金分红；或(ii)公司符合合格首次公开发行的条件，且投资方委派的董事同意公司进行合格首次公开发行，但由于公司或现有股东的原因导致合格首次公开发行决议未能通过，或由于公司管理层在职责范围内不尽最大努力配合导致合格首次公开发行未能按计划及时间表进度如期进行，投资方有权在交割日5年后的任何时间要求公司和/或现有股东回购投资方持有的公司部分或全部股权。回购的价格为投资方的出资额加上投资期间以20%的年内部回报率计算出的收益，减去投资方从公司累计获得的现金分红。9.3经投资方同意，上述回购可在投资方提出回购要求后的三年内完成。10.1在公司合格首次公开发行前，若公司增加注册资本或发行可转换债券（根据本合同签署前已经实施或正在实施的员工及自然人股东持股计划及董事会批准的股权激励计划除外），且新增股东购买公司同等单位股权的价格低于投资方在本4-20北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）次增资（定义见增资协议）中认购公司单位股权的对价的，投资方有权要求公司按照新增股东购买公司单位股权的价格重新确定投资方因增资协议项下的增资而应当获得的公司股权的比例（“调整后的股权比例”）。现有股东应促使公司以无偿或象征性价格向投资方增发股份或以转让其持有的公司股权的方式使投资方持有的公司股权达到上述调整后的股权比例。2010年12月30日，新增股东CP公司、PCG公司与原股东、普利有限就上述《合资合同》及公司章程未尽事宜，签订了《关于设立中外合资经营海南普利制药有限公司之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》第1条约定，如果公司在交割日后5年内没有完成合格首次公开发行，投资方有权在交割日5年后的任何时间要求公司和/或现有股东回购投资方持有的公司部分或全部股权。回购的价格为投资方的出资额加上投资期间以8%的年内部回报率计算出的收益，减去投资方从公司累计获得的现金分红。第2条.如果(i)公司或现有股东严重违反增资协议、合资合同、章程及本协议，投资方有权在此类事件发生后的任何时间要求公司和/或现有股东回购投资方持有的公司部分或全部股权。回购的价格为投资方的出资额加上投资期间以20%的年内部回报率计算出的收益，减去投资方从公司累计获得的现金分红；或(ii)公司符合合格首次公开发行的条件，且投资方委派的董事同意公司进行合格首次公开发行，但由于公司或现有股东的原因导致合格首次公开发行决议未能通过，或由于公司管理层在职责范围内不尽最大努力配合导致合格首次公开发行未能按计划及时间表进度如期进行，投资方有权在交割日5年后的任何时间要求公司和/或现有股东回购投资方持有的公司部分或全部股权。回购的价格为投资方的出资额加上投资期间以20%的年内部回报率计算出的收益，减去投资方从公司累计获得的现金分红。第3条.经投资方同意，上述回购可在投资方提出回购要求后的三年内完成。2.对赌条款解除过程经本所律师核查，为促进发行人稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，终止上述协议中的对赌条款。2015年9月，相关各方签订了《补充协议（2015）》，补充协议约定：鉴于4-21北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）普利制药拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为进一步明确协议各方之间的权利义务，根据中华人民共和国相关法律，本着平等互利、共同合作的原则，各方经友好协商，对上述协议中的相关对赌条款予以解除。《补充协议（2015）》中的对赌解除条款如下：“二、各方同意解除《合资合同》中第9.1、9.2、9.3、10.1条。三、各方同意解除《补充协议》中第1、2、3条。五、各方确认，上述四个合同或协议中不存在违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规关于公司经营规定等影响公司股权稳定的其他条款。六、本补充协议（2015）与《增资协议（一）》、《合资合同》、《补充协议》、《增资协议（二）》具有同等法律效力，如与《增资协议（一）》、《合资合同》、《补充协议》、《增资协议（二）》冲突时，以本补充协议（2015）为准。”3.发行人是否存在其他对赌协议等特殊安排。是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍（1）2015年9月，公司实际控制人及各股东出具了《海南普利制药股份有限公司全体股东声明》，声明“作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“发行人”）股东，本人（或本公司）所持有发行人的股份拥有完全的处分权，不存在委托、代持的情形，不存在其他可能引起公司股权发生重大变更的协议或安排，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。”（2）CP公司、PCG公司已于2016年12月26日分别出具《确认函》：“本公司已与海南普利制药股份有限公司签订《补充协议（2015）》，就《关于设立中外合资经营海南普利制药有限公司之合资合同》、《补充协议》中的相关对赌条款予以解除，《补充协议（2015）》中的条款内容系各方真实意思表示；双方在签署《补充协议（2015）》后，双方及双方关联方之间亦不存在其他与对赌条款有关的书面或口头的特殊利益约定”。4-22北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）本所律师查阅了发行人出具的情况说明，查阅了股东签署的《合资合同》、《补充协议》、《补充协议（2015）》，查阅了实际控制人及各股东出具的《海南普利制药股份有限公司全体股东声明》，CP公司、PCG公司出具的《确认函》。本所律师核查后认为，CP公司、PCG公司与发行人的上述对赌条款已于2015年9月解除，除CP公司、PCG公司上述约定之外，发行人不存在其他对赌协议等特殊安排，CP公司、PCG公司与发行人及其他股东不存在纠纷或潜在纠纷，CP公司、PCG公司上述对赌条款约定对本次发行上市不构成法律障碍。（四）上述股东直接或间接投资的企业、上述股东的其他关联方与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往来本所律师取得上述股东直接或间接投资的企业清单、其他关联方清单；取得了发行人的银行对账单，核查发行人的资金往来；获取并整理汇总了公司报告期内的主要客户（各期从大到小累计销售金额百分之七十）、主要供应商（各期前十大）情况，通过登录全国企业信用信息公示系统及各公司网站等方式，了解上述客户和供应商的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，以判断该些公司是否与上述股东直接或间接投资的企业、上述股东的其他关联方有关联关系；核对上述股东直接或间接投资的企业清单、其他关联方清单，结合发行人银行对账单、客户和供应商情况，核查股东关联方清单中的企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；取得上述股东填写的《关联关系调查表》，核查其与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，核查其与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往来；实地走访了主要客户（各期从大到小累计销售金额百分之七十）、供应商（各期前十大），了解上述客户和供应商的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，以判断该些公司是否与上述股东直接或间接投资的企业、上述股东的其他关联方有关联关系或资金、业务往来。本所律师核查后认为，上述股东直接或间接投资的企业、上述股东的其他关联方与发行人不存在同业竞争或上下游关系，与发行人的客户和供应商不存在关联关系或资金、业务往来。（五）PE股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序4-23北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）经本所律师核查，发行人现有股东20名，其中自然人股东14名、法人股东6名。6名法人股东持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）1CP公司（外资股东）21,411,75623.37832PCG公司（外资股东）7,529,4048.22093金赛普投资2,800,0003.05724大洲农业1,000,0001.09185晶嘉投资941,2001.02766泰捷投资235,2900.2569合计33,917,65037.0327根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查询（https://www.amac.org.cn/），本所律师核查后认为：（1）根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答(一)》的规定，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。根据上述规定，CP公司、PCG公司系香港注册的有限公司，因此不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。（2）金赛普投资、晶嘉投资、泰捷投资、大洲农业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人，因此，金赛普投资、晶嘉投资、泰捷投资、大洲农业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于私募投资基金的规定，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。5、请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。回复如下：本所律师查阅了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律，并查阅了发行人环境监测报告、污水处理费缴纳明细等资料，调查了发行人的研发、生产流程，取得了海南省环境科学研究院出具的《海南普利制药股份有限公司首次上市环保核查申4-24北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）请报告》、《检测报告》、《排放污染物许可证》，《危险废物转移申请的复函》、《危险废物转移联单》，对公司管理层及核心技术人员进行了访谈，确认其生产经营过程中排放的主要污染物种类、环保标准、第三方检测情况，以及发行人环保设施和环保处理措施。（一）请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准经本所律师核查，普利制药主要产品为化学药制剂，根据海口市生态环境保护局公示公告1，发行人不属于环保部门重点监控企业。发行人报告期内持有海口市生态环境保护局核发的《排放污染物许可证》，证载发行人主要污染物为废水、废气、噪声、危险废物。1.主要污染物检测情况报告期内，发行人废水、废气、噪声、危险废物的排放均取得相应的检测报告或申请复函，具体情况如下：检测对象/处理检测单位/批序号报告文件文号出具日对象复单文海南海沁天诚2016年三废检测废水、废气及噪HC[2016-05]012016.06.14技术检测服务报告声55号有限公司2015年三废监测废水、废气及噪HK06/W20152222015.07.29报告声92014年下半年三废水、废气及噪HK06/2014/W49海口市环境保32015.01.08废监测报告声5护监测站2014年上半年三废水、废气及噪HK06/2014/W1242014.05.19废监测报告声5海南海沁天诚2016年水质检测HC[2016-08]02016.08.25废水技术检测服务报告55号9有限公司2013年下半年三6工业企业废水SZ04/2013/G2082013.10.28废监测报告2013年上半年三海口市环境保7工业企业废水SZ04/2013/G0502013.04.02废监测报告护监测站2013年下半年三8废气及噪声WQ06/2013/0512013.11.04废监测报告2013年上半年三海口市环境保9废气及噪声WQ06/2013/0112013.05.07废监测报告护监测站102016危险废物转危险废物海环审2016.04.15海口市生态环1资料来源：海口市生态环境保护局公示公告，https://www.hkhbj.gov.cn/zddw/6983d8fe_389e_4978_a96c_29daf6dfe155.aspx、https://www.hkhbj.gov.cn/gggs/1eca4b70_1153_4af6_8e3a_fa4c679c5da3.aspx4-25北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）移申请复函[2016]137号境保护局2015危险废物转海环审海口市环境保11危险废物2015.06.01移申请复函[2015]476号护局2014危险废物转海环审海口市环境保12危险废物2014.04.10移申请复函[2014]292号护局2013危险废物转海环控字海口市环境保13危险废物2013.04.27移申请复函[2013]214号护局2.污染物排放的检测结果根据上述检测报告及申请复函，发行人报告期内的污染物排放物来源、处理措施、检测指标及标准、检测结果情况如下：检测种类来源处理措施检测指标结果①使用天然气作为燃料；①烟尘②配置德国威索公司品牌产品燃烧②二氧化硫锅炉燃烧废气器，提高燃烧效率，减少CO2排放，符合标准③氮氧化物同时使天然气充分燃烧，避免产生④烟气黑度废气CO。车间生产废气排产生的粉尘经设备自带的专门收尘吸符合标准放：主要是在原料尘装置收集，同时配置除尘机组和扑①颗粒物药粉碎、搅拌、干尘罩，对排放废气进行除尘处理完后，燥过程中产生粉尘进行排放。通过排污管道汇总至污水处理站处①总磷理：污水先进入酸化调节池均衡水质②总氮车间/实验室生产水量，并进行水解酸化，然后用污水③PH值污水：主要是在器泵提升依次进入厌氧滤池与生物接触④化学需氧量皿、容器具清洗以符合标准氧化池降解有机污染物。接触氧化池⑤氨氮及车间地清场过程出水进入二沉池，投加混凝剂进行混⑥五日生化需中产生的废水废水凝沉淀，最终出水达标后，排入市政氧量污水管网。⑦悬浮物①厕所污水先经化粪池沉淀后，再排⑧总磷入污水管网，集中至污水站处理；⑨总有机碳生活污水：主要来②食堂污水先经过隔油池进行油污处（2016年增加）符合标准源于厕所、食堂理后，在排入污水管网，集中至污水⑩急性毒性站处理。（2016年增加）主要来源于生产设①电机加装减震橡胶块，从声源上控备运行时产生的噪制声源的产生，如循环水泵；声，如空压机、循②声源的隔绝：对于单机设备加装隔噪声环泵、空调风机、厂界噪声符合标准绝罩，如空压机、混合制粒机等；对除尘风机、混合制于系统性设备，则通过彩钢板洁净室粒设备、粉碎设备进行隔噪。等4-26北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）主要危险废物有：环乙烷、乙酸乙酯、有机废液（甲醇、乙腈等）。主要来源危险废有：无私自偷物（溶①环乙烷：地氯雷/排偷倒液）他定原料精制；②乙酸乙酯：地氯①在车间集中收集；雷他定原料精制；②由物控部在危险化学品仓库统一集③甲醇、乙腈：实中管理；验室检验用试剂。③联系有危化品处置资质的海南宝来固体制剂废物、试工贸有限公

　　一、钻石回收/购买钻石戒指你要注意了，注意钻石戒指中钻石的净度；商家最常用的陷阱莫过于说钻石净度高，商家经常劝你买钻石一定要买个没有瑕疵的。但其实你用放大镜都不一定能分辨出来哪个是VVS1,哪个是VS1,所以VS以上的就差不多了，不用非要VVS1的，大家看看上面的价格表就能发现，一旦颜色不好了价钱就掉的特别多，但是净度稍差其实价值不降多少的。所以还是牺牲一点净度买个好颜色的才是正路。　　对了，钻石做成戒指它的净度就和裸石不一样了，如果镶嵌的时候正好把那个瑕疵给遮住了，那成品戒的净度就能升一个等级，价格就涨了不少。所以一定要小心这个圈套。证书的净度要看裸石的。

　　腕表是现代人最多会选择的一样身份的象征，名牌手表谁都会喜欢，但是它们的价值往往让人望而却步，但是复刻表很好的解决了这个问题，一比一不仅可以原样复制，精致的做工，齐全的售后品质也让复刻表的质量得到了很大的保障，被更多人选择。　　下面列出市场是最多人购买的复刻表样式，大家可以看一看：　　　　Rolex劳力士潜航者绿水鬼　　那一抹绿色有一种沁入心脾之感。潜航者型备有的旋转式外圈是腕表的主要特色，其60分钟渐进式刻度让潜水员可准确计算潜水时间及降压时间。Cerachrom字圈用极其坚硬、耐腐蚀、抗刮损的特殊陶瓷制成。即使在漆黑的环境，零位标记的夜光物料依然可确保清晰读时。蚝式表壳在劳力士的历史上有着举足轻重的地位。由于表壳能密闭如蚝壳，因而得名。潜航者型的蚝式表壳防水深度达300米，为高度精准的机芯提供最佳防护，使其免受水、灰尘、压力和撞击的损害。

　　介绍：　　卡西欧手表保养清洗?卡西欧机械表清洗通常来说，机械卡西欧手表应在2到3年内保养1次，保养时，要将卡西欧手表介绍零件全部拆散，用120号汽油擦拭机芯，然后再经专业设备清洗手表内其他器械，最后上油、拼装。——瑞钻国际名表售后维修中心　　除了卡西欧手表内的零件外，清洗手表时还要打磨抛光卡西欧手表介绍的外壳。因为手表对技术参数要求非常高，所以清洗手表是个非常精细的活儿，专业的清洗通常需要5天才能完成。而旧手表经过如此复杂的专业清洗后，一般都可以翻到八成新。